Что входит в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Что такое типовые уставы ООО?

Типовые уставы — это 36 вариантов уставов ООО, составленные Минэкономразвития. Их виды вы можете найти в конце статьи. По сути это уставы, которыми всегда пользовались организации — учредительные документы, регламентирующие создание и функционирование компании.

Основное отличие типовых уставов заключается в том, что в них нет индивидуализирующих сведений об организации: фирменного наименования, места нахождения, а также размера уставного капитала. Еще одно отличие таких уставов — их содержание нельзя менять. Они всегда доступны в электронном виде, достаточно указать номер устава в заявлении при регистрации общества с ограниченной ответственностью. Распечатывать устав не нужно ни при регистрации ООО в ФНС, ни в дальнейшем.

Составлять собственный устав или использовать типовой — такое решение принимают учредители ООО. Законом разрешаются оба варианта.

Понятие типового устава ООО

Чем отличаются типовые уставы между собой

Итак, давайте перейдем к тому, чем же отличаются 36 вариантов типовых уставов между собой. Для этого перечислим те важные вопросы, которые учредители должны решить перед регистрацией общества с ограниченной ответственностью.

• Будет ли разрешён выход участника из ООО.
• Надо ли получать согласие участников общества на отчуждение (продажа, дарение) доли другим участникам или третьим лицам.
• Есть ли у участников или самого общества преимущественное право покупки доли.
• Допускается ли переход доли в порядке наследования или правопреемства без согласия остальных участников.
• Как заверяются решения общих собраний участников (нотариальный или иной способ).
• Как избирается руководитель ООО.

При этом важно понимать последствия каждого выбранного пункта. Например, если типовой устав разрешает выход из ООО, то общество должно быть готово выплатить выходящему участнику компенсацию стоимости доли

В некоторых случаях, особенно если доля крупная, необходимость выплаты может негативно сказаться на финансовом состоянии компании.

Если партнёры хотят максимально сохранить первоначальный состав и не намерены допускать в бизнес «чужаков», то им надо утвердить в уставе пункт о преимущественном праве на покупку доли внутри компании.

Особое значение имеет личность руководителя ООО. Большое количество вариантов типовых уставов предполагает, что руководить организацией будут участники общества (самостоятельно или совместно). И только часть уставов позволяет нанимать руководителя со стороны.

Типовой устав ООО

Кроме этих обязательных сведений устав компании часто дословно копирует статьи закона № 14-ФЗ. Для учредителей это удобно – при изучении устава не надо каждый раз обращаться к оригиналу закона. Но в то же время объемные учредительные документы затрудняли их проверку в налоговой инспекции перед регистрацией общества.

Чтобы сократить время, которое тратится на изучение уставов, и соблюсти короткий срок на регистрацию (всего три рабочих дня), ФНС предложила типовой устав ООО. Предполагалось, что такой учредительный документ будет включать в себя положения, подходящие для большинства заявителей.

Но оказалось, что типовой устав ООО в какой-то одной редакции не удовлетворяет многообразию всех возможных вариантов. И сначала Федеральная налоговая служба подготовила четыре проекта типовых уставов для юридических лиц:

1. Для ООО, которые имеют более 15 учредителей;
2. Для единственного учредителя, который будет сам руководить организацией;
3. Для компаний, количество учредителей которых меньше 15, и где запрещен выход из общества;
4. Для аналогичных компаний, из которых участники вправе выйти.

Но и четыре варианта оказалось недостаточно. Дело в том, что закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» включает в себя не только императивные, т.е. обязательные нормы, но и диспозитивные. Эти положения принимаются на усмотрение учредителей, а значит, предполагают их право выбора.

К основным диспозитивным нормам, регулирующим деятельность ООО, относятся:

• возможность выхода участника из общества;
• преимущественное право на покупку доли в уставном капитале;
• необходимость получать от участников согласие на отчуждение доли лицам, не входящим в состав общества, а также другим участникам;
• возможность перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• право каждого участника руководить обществом без доверенности (несколько директоров в ООО);
• необходимость нотариально заверять протоколы общих собраний участников.

В результате разных сочетаний диспозитивных норм у ФНС получилось 36 вариантов. Например, типовой устав ООО № 7 предполагает:

• право на выход участника;
• необходимость получать согласие от участников на отчуждение доли третьим лицам;
• наличие преимущественного права покупки доли;
• отчуждение доли участникам без получения согласия от других партнеров;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам без согласия участников;
• каждый участник является самостоятельным руководителем общества;
• протоколы общих собраний в обязательном порядке заверяются нотариусом.

Естественно, что типовой устав ООО не может содержать такую индивидуальную информацию, как фирменное наименование, место нахождение и размер уставного капитала.

Заявитель, который хочет создать компанию на базе типового устава, должен ознакомиться со всеми возможными вариантами и выбрать тот, который больше всего ему подходит. Все образцы, подготовленные ФНС, имеют не больше трех страниц, поэтому изучить их можно очень быстро.

С 25 ноября 2020 года номер выбранного вами типового устава можно указать в новой форме Р11001. В этом случае не понадобится подавать в ИФНС устав отдельным документом.

Отметим, что регистрация ООО на базе устава от ФНС – это только право заявителя, а не его обязанность. Индивидуальные учредительные документы по-прежнему останутся основным инструментом для создания юридических лиц.

Типовой устав ООО

С 25 ноября 2020 года с введением новой редакции формы № Р11001 и новой формы № Р13014 появилась возможность заявлять о применении типового устава. Переход на них возможен если решено отказаться от индивидуально составленного. Достаточно при регистрации общества указать о желании применять один из 36 утверждённых типовых уставов. Но подойдёт ли он именно Вашей компании? Будут ли в нём учтены все особенности Вашего бизнеса? Попробуем разобраться.

Как выбрать типовой устав

То есть, предполагается, что этих 7 вопросов-критериев достаточно для выбора подходящего устава. Так ли это? Фактически таких критериев, важных для бизнеса, гораздо больше. На наш взгляд, всё это достаточно условно.

Кроме того, 36 уставов не могут учесть даже все возможные комбинации по 7-ми заданным критериям-вопросам. Наглядно это можно увидеть поменяв порядок ответов. Проверьте, начните с последнего вопроса и убедитесь сами. А мы опишем ниже.

Анализ типовых уставов

Данный анализ основан на оценке наших юристов. Мы не претендуем на бесспорность нашего анализа. Однако, мы имеем право на своё мнение и хотели бы им поделиться.

Мы проанализируем только одно. Действительно ли представленные типовые уставы дают достаточно выбора для бизнеса.

Выбор типового устава осуществляется ответами на 7 вопросов. То есть 36 типовых уставов это, грубо говоря, комбинации по 7-ми критериям.

На наш взгляд такое количество параметров не может учесть все возможные требования к учредительному документу со стороны бизнеса. Кроме того, математика нам говорит о том, что комбинаций нескольких ответов на 7 вопросов гораздо больше 36. Проверим на практике.

Начнём отвечать с последнего (для наглядности):

1. Ответ на один последний вопрос из списка исключает половину вариантов. Первая половина уставов с 1-го по 18-й не предусматривают возможности подтверждения принятия решений общим собранием и состава участников иным способом кроме нотариального заверения. Простыми словами. Любое решение придётся заверять нотариально. Согласитесь, неразумно. Решения принимать приходится довольно часто. Это необходимо делать при любых существенных решениях относящихся к полномочиям общего собрания. От продления полномочий руководителя до ликвидации компании. Учитывая то, что нотариальное заверение зависит от количества участников и минимальная его стоимость от 6000 рублей, в сумме такой «бесплатный» устав обойдётся недёшево. Вывод типовые уставы с 1-го по 18-й использовать, как минимум накладно.
2. Ответ на 2-й с конца вопрос исключает ещё 2/3 из оставшихся. Уставы с 25-го по 36-й предполагают несколько единоличных исполнительных органов — руководителей. То есть не подходят 99,999% организаций.
3. Итак, фактический выбор ограничен 6 уставами с 19-го по 24-й. Элементарная комбинаторика говорит нам о том, что 6 уставов не могут содержать (и не содержат) все варианты комбинаций даже 5-ти оставшихся критериев.
4. Как мы не старались, но отвечали максимум ещё на три вопроса (даже закрыв глаза на свой опыт и убеждения, что так делать не надо). Вариантов больше не оставалось. Таким образом, ни один из 6-ти оставшихся уставов не включил в себя всех необходимых нам условий, даже по оставшимся параметрам.

Вывод:

На наш взгляд, типовые уставы не учитывают всех требований бизнеса в современных реалиях. Использовать типовой устав или нет — решать только Вам.

Какой типовой устав лучше выбрать:

По единогласному мнению наших юристов, лучший из представленных, но далеко не идеальный Типовой устав № 21.

Обратите внимание:

Любые изменения в устав юр. лица можно внести только  через регистрирующий орган (ФНС). Регистрация устава в новой редакции стоит 800 рублей. В отдельных случаях возможны существенные нотариальные расходы.

Поэтому, как следует подумайте над ключевыми моментами устава перед его утверждением при создании общества.

Если Вам необходима помощь в регистрации Вашего бизнеса или во внесении изменений в Устав компании, наши специалисты с радостью Вам помогут.

Вам может быть полезно:

• Изменение Устава
• Наиболее часто задаваемые вопросы при создании своего дела
• Первые шаги после открытия
• Назначение директора (генерального директора)
• Почему ООО и ИП надо иметь несколько счетов в разных банках
• Как открыть ИП в банке бесплатно онлайн
• Как выбрать банк, открыть расчетный счет для ИП и ООО
• Покупка автомобиля в лизинг Преимущества и недостатки
• Приложение Яндекс Заправки. Для бизнеса и частных лиц

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

• изменение фирменного наименования;
• смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
• увеличение или уменьшение уставного капитала;
• добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава.

Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции? Это и есть те самые диспозитивные нормы:

• возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
• преимущественное право на приобретение доли в ООО;
• необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
• порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Оформление Устава

• документ должен быть прошит;
• страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;
• на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать ООО.

Рекомендуется составлять два документа для того, чтобы было удобнее предоставлять Устав в государственных структурах. Устав можно копировать. Для этого копируются все страницы кроме пломбирующего листа. Копии оформляются в налоговых органах. Для получения копии требуется составить запрос в свободной форме с подписью управляющего ООО, а также печатью (если это не первичная регистрация).

В том случае, если Устав оформляется на предприятие с одним учредителем, нужно учитывать следующие особенности:

• в качестве адреса регистрации можно указывать домашний адрес учредителя предприятия;
• полномочия управляющего ООО, как правило, не имеют сроков.

Любые изменения в Уставе нужно регистрировать.

В Уставе с несколькими учредительными лицами указываются:

• финансовые взаимоотношения между учредителями;
• условия выхода учредителя из организации;
• порядок отчуждения долей бывших учредителей;
• права бывших участников ООО на свои доли;
• условия выполнения права выкупа доли учредителя в преимущественном порядке;
• возможность отчуждения доли третьим лицам;
• порядок и сроки выплат доли учредителю, вышедшему из ООО.

Пример Устава понадобится учредителю, занимающемуся его оформлением. Вариантов создания этого документа два: по шаблону и самостоятельно. Самостоятельно можно работать с документом с опорой на шаблон. В любом случае, вам требуется найти пример Устава в проверенных сайтах. Шаблоны размещены на правовых, информационных ресурсах, на которых есть свежая информация о законодательстве и изменениях в нём. К примеру, образец Устава предприятия можно найти в базах «Гарант», «Консультант».

Порядок регистрации изменений

• перемена юридического адреса организации;
• изменение названия;
• изменения в кодах ОКВЭД;
• изменение размера уставного капитала;
• регистрация новых филиалов организации;
• любые другие изменения, противоречащие первоначальному содержанию Устава.

Устав содержит основную информацию о предприятии.

За регистрацию изменений взимается пошлина в размере 800 рублей. Само внесение изменений и их регистрация оформляются по следующему алгоритму:

1. На общем собрании решается вопрос о принятии изменений. Составляется протокол. В том случае, если ООО принадлежит единственному лицу, необходимо создать учредительское решение о внесении изменений в документ;
2. Документ подаётся в регистрирующий орган (ИФНС) в течение трёх рабочих дней со дня принятия изменений. В том случае, если вы подали документы позже этого строка, придётся выплатить штраф в размере 5 000 рублей;
3. После того, как изменения будут зарегистрированы, сотрудник налоговой инспекции предоставит учредителю соответствующие документы.

• Решение учредителя. Необходимо в том случае, если ООО принадлежит одному лицу.
• Протокол собрания с решением о внесении изменений, если организация принадлежит нескольким учредителям;
• Заявление, соответствующее форме 13001;
• Устав с внесёнными изменениями или другая редакция документа (оригинал и копия);
• Квитанция об уплате пошлины за регистрацию изменений (800 рублей);
• Ксерокопия Устава, справки о присвоении кодов ОКВЭД;
• Паспорт директора ООО, документ о его назначении (копии);
• Ксерокопия свидетельства о регистрации, ОГРН, ИНН, КПП.

Оформление производится достаточно быстро.

При открытии ООО одним из ключевых моментов является составление Устава. В документе должны быть все основные требующиеся пункты, однако состав документа можно менять, дополнять в соответствии с особенностями деятельности фирмы.

Оформление документа производится с соблюдением обязательных правил. Эти правила отличаются в случае, если учредитель у ООО один. Создать Устав можно самостоятельно, однако всё равно для этого потребуется шаблон для правильного составления документа. В том случае, если в Устав вносятся изменения, все они должны быть зарегистрированы в нужные сроки. Только так вы убережете себя от штрафов и проблем.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Плюсы и минусы типовых уставов для ООО

Типовые уставы значительно облегчают процесс регистрации ООО. Однако даже такая нужная для бизнеса разработка имеет не только плюсы, но и минусы.

Преимущества типовых уставов:

• Не надо тратить время, деньги на разработку собственного документа. Эту работу уже выполнило Минэкономразвития. Вам достаточно только выбрать подходящий вариант.
• Исключается риск отказа в регистрации из-за ошибок в учредительном документе. Типовые уставы соответствуют всем законодательным нормам.
• Нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить их надлежащим образом среди прочих документов. Типовые уставы имеют юридическую силу и в электронном виде.
• Ваше решение о смене названия ООО, адреса или вида деятельности никак не повлияет на типовой устав, так как он не содержит подобных сведений. А при изменении данных, содержащихся в ЕГРЮЛ, достаточно подать в ФНС форму Р13014.

Недостатки типовых уставов:

• Если руководитель ООО — один человек, избираемый общим собранием, он должен состоять в должности только как генеральный директор. А если вы доверите руководство совету директоров и будете прибегать к финансовому контролю в лице ревизионной комиссии общества, тогда применять типовой устав нельзя.
• Работать по типовым уставам можно только без печати.
• Типовые уставы предлагают на выбор только два способа удостоверения принятия решения общим собранием и состава присутствующих: нотариальный и путем подписания протокола всеми присутствующими участниками. А вот аудио или видеозапись типовые уставы исключают.
• Не могут применять типовой устав организации, занимающиеся перевозками пассажиров или иной деятельностью, требующей наличия лицензии.
• В текст типового устава нельзя вносить никакие поправки, тогда как в собственный документ вы можете вписать любую разрешенную законом информацию, вплоть до ФИО директора.
• Надо постоянно отслеживать изменения в типовых уставах, так как Минэкономразвитие может внести в них поправки в любой момент без согласования с компаниями, работающими по этим уставам.
• Обществу, уже ведущему деятельность, после перехода на типовой устав, придется привести в соответствии с ним все остальные документы.

Типовые уставы — законодательная идея, которая экономит время и деньги. Однако подходит она далеко не всем ООО. Особенно, если учредители желают вписать в устав много конкретики: название, адрес, размер уставного капитала и способы его распределения, а также права и обязанности каждого собственника. Для таких компаний подойдет только индивидуально разработанный устав.

Быстро и бесплатно создайте собственный устав для ООО

Наш онлайн-сервис поможет вам подготовить полный пакет регистрационных документов в соответствии с требованиями закона и ФНС. Также вы получите инструкции по тому, как уведомить налоговую о применении типового устава, или сервис сформирует подходящий вашей компании индивидуальный устав. Для этого достаточно заполнить анкету, а затем скачать готовые документы.

Подготовить устав

Подготовить устав

Как выбрать устав

Типовой устав может использовать практически каждое юридическое лицо. Исключение — общество с числом участников более 15. Которое обязано создавать ревизионную комиссию. И включать положения о ней в ваше установление. В типовом уставе нет положений о ревизионной комиссии. А значит, перейти на него такое общество не сможет. (пункт 6 ст. 32, п. п. 4, 5 ст. 47 Закона об ООО).

Учтите, что вам может не подойти такой свод правил. Если у вас есть совет директоров или правление. И вы не планируете отказываться от них. Эти органы действуют на основании положений, закрепленных в установлении. (пункт 2 ст. 32, ст. 41 Закона об ООО). Поскольку в типовых формах нет информации о данных органах управления. Для перехода на стандартный документ вам придется их расформировать.

Всего утверждено 36 типовых форм. (Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 (.docx 68Кб)).

Выбор формы регламента зависит от следующего:

• кто будет осуществлять функции директора. один директор, который избирается на общем собрании. каждый участник — самостоятельный директор. или все участники совместно — действующие директора;
• какие нужны ограничения, например. запрет на выход из общества. необходимость получения согласия на отчуждение доли третьим лицам (участникам общества). на переход доли наследникам и правопреемникам участников. необходимость нотариального удостоверения принятия общим собранием решения. и состава присутствовавших участников.

Для юрлица с одним директором, который избирается общим собранием. Можно выбрать документы по форме N N 1 — 6 или 19 — 24. Больше всего ограничений в форме N 6. Меньше всего — в форме N 22.

Для общества, в котором каждый участник — самостоятельный директор. предусмотрены регламенты по форме N N 7 — 12 и 25 — 30. Больше всего ограничений в форме N 12. меньше всего — в форме N 28.

Для общества, в котором все участники — совместно действующие директора. можно выбрать уставы по форме N N 13 — 18 и 31 — 36. Больше всего ограничений в форме N 18. меньше всего — в форме N 34.

Таким образом, формы с наибольшим числом ограничений — N N 6, 12, 18. А с наименьшим — N N 22, 28, 34. (в них выход участника из общества не предусмотрен). Выбирайте форму, которая вам подходит.

Всем ли ООО подойдут типовые уставы?

Типовые учредительные документы в 2021 году подходят далеко не всем организациям.

В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:

• Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
• Если компания планирует использовать (использует) печать,
• Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.

Сравнение типовых уставов ООО

Подготовьте документы для регистрации бизнеса быстро и без ошибок

Вам не нужно изучать законодательные нормы и правила заполнения документов, просто воспользуйтесь нашим бесплатным онлайн-сервисом. Заполните анкету, остальное программа сделает сама. Партнерский сервис банка подготовит полный пакет документов для регистрации ООО, в соответствии с нормами закона и требованиями ФНС.

Подготовить документы

Подготовить документы

7. Какие организации не могут применять типовые уставы

Типовые уставы разработаны Министерством экономического развития в помощь предпринимателям, но подходят они далеко не всем ООО.

Применять типовые уставы не могут организации в случае, если:

• Есть или будет совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Планируется или ведется деятельность, требующая лицензирования,
• Используется или будет использоваться печать.

Если вы затрудняетесь с выбором типового устава и в ООО будет несколько учредителей, лучше создать индивидуальный устав. Не все можно предусмотреть в типовом уставе, а в деятельности ООО могут возникнуть неординарные ситуации, разрешить которые порой можно, лишь самостоятельно прописав их в уставе.

Как открыть ООО самостоятельно в 2021 году. Пошаговая инструкция

Почему типовых уставов ООО так много – 36 штук?

Зачем именно 36, а не 34, точно не скажу.
Возможно, в числе 36 есть какое-то магическое значение, вроде «три раза по 12».
Но если серьезно, то в задумке разработчиков, очевидно, была задача «объять необъятное» и составить уставы на все случаи жизни. Но все случаи, конечно, не получились.
Юристы скажут, что в Федеральном законе «Об ООО» есть императивные и есть диспозитивные нормы, от их сочетания и появились разные версии уставов.
Если предыдущее предложение вам ни о чем не говорит, поясню на бусах. Да-да, имею в виду женский вариант украшений.
Итак, есть положения закона, которые уставом можно изменить – например, можно разрешить выход участников, а можно и запретить, или можно сделать 1 директора, а можно несколько. Так вот, эти «допустимые можно» собрали в разные блоки как бусины – бусина круглая, бусина квадратная – и сделали из них 36 вариантов разных бус. Вроде: 1 директор, но выход участников запрещен или 1 директор, но выход участников разрешен.
Я уверена, что сравнить 36 вариантов уставов без юридического диплома за спиной просто нереально. Но на всякий случай ниже дам вам ссылку на сравнительную таблицу, которую сделали специалисты справочной системы «Консультант Плюс». Вдруг чем-то поможет.
Эта таблица показывает, что типовые уставы различаются следующими вопросами (набором бусин):

• возможен ли выход участника из общества;
• нужно ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
• есть ли преимущественное право покупки доли;
• разрешается ли отчуждение доли другим участникам без согласия остальных;
• возможен ли переход доли к наследникам без согласия остальных;
• выбирается ли директор отдельно или каждый участник выступает директором;
• будет ли нотариус удостоверять решения общего собрания и список присутствовавших.

Ссылка на таблицу .