Пример учредительного договора ооо

Содержание учредительного договора ООО

Обязательные пункты договора:

1. Запись об утверждении договора протоколом общего собрания собственников.
2. Название документа.
3. Город и дата подписания.
4. Список учредителей:
   • учредители — физические лица, тогда указываете их паспортные данные, ФИО и прописку.
   • учредители — юридические лица, тогда вносите реквизиты организации и сведения о руководителе.
5. Предмет договора. В пункте указываете, что целью создания документа является регулирование отношений между собственниками создаваемой компании.
6. Информация об организации:
   • полное наименование
   • юридический адрес
7. Размер уставного капитала. Для 2021 года минимальный размер установлен в 10000 рублей. Вносится деньгами. Взнос, который больше 10000 рублей, разрешается оплачивать и деньгами, и имуществом. Любой неденежный взнос потребует предварительной независимой оценки имущества.
8. Размер долей каждого из собственников. Указываете номинальную стоимость и процентное соотношение.
9. Условия и сроки оплаты учредителями долей. Максимальный срок, который дается на внесение уставного капитала, — 4 месяца со дня регистрации ООО.
10. Заключительные положения. В этом пункте пишете, что разногласия между участниками решаются на основании закона РФ. Также можете указать количество экземпляров договора с уточнением о равной юридической силе каждого экземпляра.
11. Подписи учредителей. Печать ставится, если в числе учредителей значится организация.

В договор об учреждении общества допускается включение иной информации, которая не противоречит действующему законодательству и интересам собственников:

• юридический статус создаваемой организации
• цели и виды деятельности компании
• сведения об органах управления
• сроки создания устава
• условия распределения расходов, которые будут при оформлении общества
• ответственного за подготовку пакета документов для регистрации ООО
• последствия при несоблюдении условий договора
• другие условия, не противоречащие законодательству

Список документов для регистрации ООО в 2021 году

Пошаговый пример написания учредительного договора ООО

• В первую очередь, необходимо указать дату и номер протокола в грифе утверждения договора (правый верхний угол первой страницы).
• Ниже по центру указывается полное наименование учреждаемой организации.
• После наименования слева прописывается место составления договора, например, г. Москва. На том же уровне справа проставляется дата составления договора арабскими цифрами.
• Далее начинаются пункты договора. Сначала необходимо указать полностью фамилию, имя и отчество учредителей по паспорту, серию и номер паспорта, кем и когда выдан документ, а также код подразделения и адрес регистрации по месту жительства (согласно штампу в паспорте). Если учредителем является юр. лицо, вносятся его полные регистрационные данные.
• Затем вносится полное наименование ООО и сокращенное — при наличии.
• Указывается юридический адрес организации. Как правило, это адрес местонахождения исполнительного органа общества.
• Прописывается размер уставного капитала. Минимальная сумма, предусмотренная законодательством – 10000 руб. Возможно увеличение уставного капитала в зависимости от сферы деятельности организации, решения ее учредителей.
• Полностью указываются фамилия, имя, отчество вкладчика, сумма вклада в рублях, а также процентное отношение его доли к размеру уставного капитала. Фактически вклад может выражаться в денежном эквиваленте, ценных бумагах, имуществе и др., но в деньгах обязательно нужно внести не менее 10000 руб. в целом от всех участников. Остальная часть капитала, если таковая имеется, подлежит оценке.
• Выбирается способ внесения доли участниками компании.
• Прописываются полностью фамилия, имя, отчество и должность руководителя общества. Например, генеральный директор, президент, директор и др. От наименования должности не зависит статус исполнительного органа.
• Следующий раздел предусматривает сведения об ответственности сторон, его можно прописать по собственному усмотрению.
• Приводятся заключительные положения договора о создании ООО. Регулируются вопросы уведомлений общества, а также его участников. Рекомендуется отдавать предпочтение почтовым уведомлениям. Как альтернативные варианты, возможны также уведомления путем sms-сообщений, электронным письмом и др. В этом случае в договоре нужно указать все необходимые контактные данные участников (почтовый адрес, адрес электронной почты, телефон и т.д.). Нужно помнить, что альтернативные варианты уведомления не всегда признаются судами.
• В заключительных положениях также необходимо назначить лицо, ответственное за передачу и получение документов в ФНС. Ответственное лицо производит оплату государственной пошлины в сумме 4000 руб. Данную сумму учредители вносят в равных долях. В соответствии с Федеральным законом №401-ФЗ от 30.11.2016, пошлину могут вносить третьи лица. Для физического лица: фамилия, имя и отчество ответственного лица, его ИНН указываются в поле «назначение платежа» (наименование организации и ИНН – для юридического лица).
• Последний шаг – подписание договора. Учредители организации проставляют свои подписи.
• Количество экземпляров договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью определяется количеством его учредителей.

Создаете ООО? Скачайте договор об учреждении ООО бесплатно

В этом поможет наш онлайн-сервис. В итоге вы получите договор об учреждении и все документы для регистрации ООО. Это быстро и бесплатно. Сервис учитывает все новые требования закона и ФНС. Останется скачать и распечатать документы. Также мы приложим инструкцию по подаче.

Подготовить
договор

Подготовить
договор

Общие рекомендации

• Перед составлением Договора ООО, проштудируйте законодательную базу.
• Найдите примеры готовых договоров в той сфере, в которой собираетесь работать.
• Учитывайте нюансы СВОЕЙ компании: регион, начальный капитал, количество учредителей. Просчитайте возможные форс-мажоры.
• Если есть возможность, проконсультируйтесь с юристом, хотя бы в стадии готового договора. Лучше, если возьмёте консультацию ещё на начальном этапе.
• Предусмотрите условия, по которым можно вносить изменения и дополнения в договор на протяжении строка его действия. Сроки действия также должны быть чёткими. Пролонгация также должна оговариваться.
• Все разногласия и конфликты между сторонами решаются путём переговоров между сторонами. Привлечение 3-х лиц (например, арбитражный суд) также оговаривается в Договоре.

Желаем, чтобы рекомендации статьи оказались полезными!

Структура соглашения

Статьей 89 ГК РФ, ст. 11 закона об ООО установлены требования к содержанию договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью. В нем отражают:

• порядок учреждения;
• размер уставного капитала;
• распределение и оплату долей.

В соответствии с этими требованиями учредительный договор может состоять из следующих разделов:

Если юридическое лицо создается с участием организаций, возникает вопрос, кто подписывает учредительный договор ООО. Уполномочены подписывать руководители или представители по доверенности.

Для акционерных обществ дополнительно включаются следующие сведения:

• условия размещения акций (количество, срок, порядок приобретения);
• утверждение решения о выпуске акций, указывается лицо, уполномоченное подписать это решение;
• утверждается регистратор и условия договора с ним.

ВАЖНО!

С 01.01.2020 поменялась последовательность при учреждении акционерных обществ. Вначале надо зарегистрировать выпуск акций, а потом — компанию в ЕГРЮЛ.

Кроме договора об учреждении ООО или АО, гражданское законодательство определяет, в каких случаях составляется учредительный договор. Его в обязательном порядке составляют товарищества, так как для них он является учредительным документом.

Шаг 0. Собрать учредителей или решить все самостоятельно

Открыть бизнес можно самому или с партнерами. Все, кто открывает ООО, – учредители, их может быть не больше 50. Любые решения по бизнесу они принимают на общих собраниях. Это такой орган управления ООО, когда учредителей несколько. Если открываете бизнес в одиночку, то и решения принимаете самостоятельно, регистрацию ООО проводите на себя. Порядок одинаковый – используйте информацию ниже.

Первое общее собрание нужно провести еще до юридической регистрации ООО. Вот какие вопросы нужно решить учредителям.

• Как будет называться компания – выбираем наименование.
• Где будет прописана фирма – подбираем юридический адрес.
• Кто будет директором?
• Какие коды ОКВЭД использовать – готовимся заполнять заявление.
• Сколько денег вносить в уставный капитал и в каких долях, если учредителей несколько?
• Какой использовать устав и что в нем написать?
• На какой системе налогообложения работать?

Принятые на общем собрании решения нужно оформить протоколом. Если учредитель один, он составляет решение о регистрации ООО от лица единственного учредителя. Мы покажем примеры, дадим образцы и поможем заполнить бланки – их нужно подать на регистрацию ООО вместе с заявлением.

Для чего нужен договор об учреждении ООО

Когда новое ООО создается несколькими учредителями, в соответствии с требованиями Федерального закона №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», требуется составить договор об учреждении. Это соглашение, которое заключают между собой учредители (физические или юридические лица), когда их двое и больше. В договоре прописываются порядок и условия действий каждого учредителя. Если же ООО создает одно физическое или юридическое лицо, договор об учреждении не составляется.

После составления и подписания договор об учреждении ООО должен храниться у каждого учредителя общества. Данный договор не является учредительным документом.

Основные пункты договора

Законом не установлена обязательная форма такого договора, однако есть обязательные реквизиты и информация, без которых он не будет иметь силы. Кроме того, вы вправе в произвольной форме вносить дополнительную информацию, о которой договорятся владельцы компании.

К обязательным реквизитам относятся:

• Наименование документа
• Отметка об утверждении договора протоколом общего собрания учредителей
• Предмет договора: в этом пункте укажите, что цель создания договора — регулирование отношений между собственниками ООО
• Город и дата подписания
• Подписи собственников и печати (для организаций-учредителей)

К обязательной информации относятся:

• Название создаваемой организации: полное (обязательно) и сокращенное (при наличии)
• Юридический адрес нового ООО (адрес указывается полностью, с номерами строения, владения, помещения и т.п.)
• Данные каждого учредителя:
  • Для юридических лиц: реквизиты организации, сведения о руководителе
  • Для физических лиц: ФИО, паспортные данные, информация о прописке
• Размер уставного капитала. Помните, что минимальный размер — 10 000 руб. и эта сумма в обязательном порядке вносится деньгами. Все, что свыше этой суммы, можно вносить деньгами или имуществом, при этом при любом не денежном взносе (имуществом) его предварительно должен оценить эксперт
• Размер доли участия каждого из владельцев. Указать его нужно как в процентах, так и в деньгах
• Порядок и сроки взносов в уставный капитал. Этот срок не может превышать 4 месяца с даты регистрации ООО
• Заключительные положения. Здесь обычно указывают, в каком порядке разрешаются разногласия между участниками общества (если нет договоренностей по этому вопросу, можно просто указать “в порядке, установленном законами РФ”)

Дополнительно вы можете внести любые пункты, если они не противоречат российскому законодательству. Обычно в качестве дополнительной информации указывают сроки составления Устава, описывают полномочия и порядок создания исполнительных органов, отражают юридический статус открываемой компании и т.п.

Какие учредительные документы должны быть по закону

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.

До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?

Оформление, составление учредительного договора

С точки зрения законодательства, данный документ является соглашением учредителей, в соответствии с которым они принимают обязательства создать компанию, распределяют обязанности.

В договоре раскрывают вопросы:

• основы коммерческой деятельности;
• порядок изменения, закрытия;
• способ распределения чистой прибыли.

Соглашение является локальным нормативным актом предприятия, в котором определяются основы его создания, реформирования, закрытия. В его рамках собственники прописывают порядок предоставления своего имущества и прав.

В договоре описываются механизмы распределения финансовых результатов (положительных или отрицательных).

Специалисты советуют уделить этим вопросам внимание, поскольку большинство внутренних конфликтов возникают именно по причине несправедливого распределения прибыли или необходимости покрывать убытки. Отдельный блок посвящен вопросам выхода учредителей из общества

У каждого участника есть право в любой момент выйти из компании, что должно быть заранее урегулировано. Он прописан в законодательстве

Отдельный блок посвящен вопросам выхода учредителей из общества. У каждого участника есть право в любой момент выйти из компании, что должно быть заранее урегулировано. Он прописан в законодательстве.

Для уверенности, что регистрации пройдет успешно, образец учредительного договора ООО можно скачать ниже.

Учредительный договор образец

Учредительный договор считается действующим с момента, когда его подписали все стороны. Далее нужно разработать устав, оплатить пошлину, заполнить заявление и все сдать в налоговую инспекцию.

Как составить договор об учреждении

В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:

• реквизиты учредителей;
• намерение учредить ООО;
• ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
• название и адрес;
• права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
• сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
• финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
• срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
• процедура внесения изменений;
• заключительные положения;
• адреса, реквизиты и подписи сторон.

Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.

Образец-пример заполнения

Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.

Что такое ООО

В сфере предпринимательской деятельности существует понятие общества с ограниченной ответственностью. Этот вид организации бизнеса прочно занял свою ячейку среди основных способов ведения дел. ООО удачно сочетает в себе признаки индивидуального предпринимательства и основополагающие черты крупных акционерных компаний.

В ряде стран вместо слова «общество» применяют слово «товарищество». Это Казахстан, Украина и другие. Не вдаваясь в лингвистические особенности, можно отметить, что такой термин лучше отражает сущность способа организации компании на правах ООО. Именно группа единомышленников или друзей в повседневной жизни создаёт фирму по схеме ООО.

Термин «общество с ограниченной ответственностью» прочно вошёл в нашу жизнь более четверти века назад

Таблица: основные достоинства и недостатки бизнеса в форме ООО

ООО занимает промежуточное положение между простейшим индивидуальным предпринимательством и более сложными формами организации предприятия в виде акционерного общества. В структуре ООО присутствуют признаки и того, и другого образования. Такую же промежуточную функцию выполняет и учредительный договор (УД).

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Шаг 5. Как подготовить пакет документов

Регистрация ООО производится на основании заявления по установленной форме Р11001. Бланк можно найти на сайте ФНС, там же есть возможность заполнить форму заявления. Документ состоит из 24 листов, в которых содержится вся исчерпывающая информация о вновь образуемом юридическом лице.

Правила заполнения заявления Р11001

В заявлении содержатся все предусмотренные законом особенности нового предприятия, поэтому в каждом конкретном случае нужно заполнить только те листы, которые соответствуют реальным обстоятельствам.

Обязательным для всех юридических лиц является только заполнение двух первых листов, в которых содержатся сведения относительно новой фирмы – название, местоположение (юридический адрес), данные о величине УК.

При заполнении формы следует быть чрезвычайно внимательными, поскольку существует четкий регламент порядка написания, типа и размера шрифта, переноса слов.

Необходимо помнить! Неверно заполненное заявление Р11001 – главная причина отказа в приеме документов на регистрацию.

Входящие в состав заявления листы включают следующие данные:

• А-Г – информация об учредителях;
• Е – данные о руководителе ООО (лице, имеющем право действовать без доверенности);
• Ж-З (опционально) – сведения о вышестоящей организации и ее руководителе;
• И – коды ОКВЭД;
• К, Л, М – для ООО не заполняются;
• Н – данные о заявителе. Обычно это руководитель ООО или его учредитель.

Удостоверение подписи заявителя в нотариальном органе: подпись заявителя на листе Н, подтверждающая все перечисленные в документе сведения, ставится в присутствии нотариуса и заверяется его печатью.

Внимание! По новым правилам лист Н должен быть заполнен на каждого участника ООО, и подпись каждого из них заверяется нотариусом

Учреждение Общества

Помимо заявления, Общество должно предоставить в регистрирующий орган документы, подтверждающие сам факт создания ООО.

Протокол собрания участников

Первоначальным документом, свидетельствующим о создании нового Общества, является протокол собрания учредителей (или решение единственного участника). Если в ООО существует несколько участников, то оформляется Договор об учреждении, в котором прописываются доли каждого совладельца бизнеса.

В протоколе (решении) необходимо наличие следующих пунктов:

• создание Общества, его фирменное наименование;
• местоположение (юридический адрес ) Общества;
• величина и состав Уставного капитала;
• разделение долей в УК между участниками ООО;
• утверждение Устава;
• возложение функций руководителя Общества.

Внимание! Уставный капитал для ООО не может быть меньше 10 тысяч рублей. Он вносится денежными средствами либо имуществом, для которого произведена независимая оценка

Устав ООО

Устав – основополагающий документ, регламентирующий порядок функционирования и ликвидации ООО. В Уставе прописываются цели создания ООО, обязанности и права участников Общества, разъяснение об Уставном капитале и делении долей.

При самостоятельной регистрации целесообразно использовать типовой Устав, адаптируя его под конкретное ООО.

Интересно: в 2016 году ожидается внесение изменений в нормативно-правовые документы, позволяющих не разрабатывать собственный Устав, а в заявлении Р11001 указывать, что ООО намерено в своей деятельности руководствоваться положениями Типового Устава.

Для регистрации ООО необходимо иметь на руках 2 экземпляра Устава, каждый из которых следует сшить и заверить подписью лица, указанного как заявитель.

Шаг 8. Выбрать систему налогообложения

До подачи документов в налоговую учредителям нужно выбрать налоговый режим для работы фирмы. От него зависит размер и график платежей, порядок ведения бухгалтерского учета, отчетность и другие тонкости работы. Лучше сделать это во время регистрации ООО или в течение месяца после. Иначе ФНС автоматически применяет общую систему – ОСНО, а это сложная отчетность, несколько налогов и необходимость в бухгалтере. Какие есть варианты?

УСН или упрощенка. Самый распространенный режим для малого и среднего бизнеса, на него переходят 9 из 10 фирм при регистрации ООО. У него простая годовая отчетность, ежеквартальные авансовые платежи, но есть несколько ограничений. Например, не смогут использовать УСН фирмы с оборотом более 150 млн руб. штатом более 100 человек или с учредителями – юрлицами, доля которых превышает 25% уставного капитала ().

Можно выбрать один из двух вариантов: единый налог в режиме «доходы» – 6% или единый налог в режиме «доходы минус расходы» – 15%.

Чтобы выбрать УСН, нужно приложить к документам на регистрацию ООО уведомление по форме № 26.2-1. Вот образец его заполнения. Наш конструктор поможет заполнить его автоматически.

ЕСХН – упрощенный режим для сельхозпроизводителей. На него можно перейти, если доля реализованной сельхозпродукции ООО после регистрации составит не менее 70% ( и ). Например, если планируете открыть животноводческую ферму, домашний молокозавод или оказывать услуги другим производителям сельскохозяйственной продукции.

Размер налога:

• единый сельскохозяйственный налог с чистого дохода – 6%, в некоторых регионах снижен до 0%;
• НДС с выручки – 20%, можно отказаться от уплаты, если оборот в 2021 году менее 70 млн руб.

Декларация подается раз в год, авансовые платежи по налогу – по полугодиям. Чтобы перейти на этот режим, нужно подать в налоговую вместе с документами на регистрацию уведомление по форме 26.1-1

ОСНО. Назначается автоматически через месяц после регистрации, если не выбран иной режим.

Размер налога:

• налог на прибыль, уплачивается с чистого дохода – 20%;
• НДС, рассчитывается со всей выручки – 20%;
• налог на имущество, если у фирму есть недвижимость, – до 2,2% от кадастровой стоимости объекта в год.

Кроме высокой налоговой нагрузки, это сложная отчетность: ежеквартальные декларации по прибыли, по НДС, необходимость ведения книги продаж и покупок – потребуется бухгалтер.

Сравнение систем налогообложения